The increase of profitability and productivity has gained more importance for companies aiming to sustain their position in international competition environment. Within this context, in order to keep pace with the increasing level of competition, the number of business restructurings has increased significantly both in local and in international markets. Business restructurings might be arranged in the form of mergers aiming to benefit from scale economies or in the form of divisions aiming to provide productivity increases in management and production activities and to adapt changing market conditions quickly.In addition to merger and division transactions, business restructurings in the form of exchange of shares and partial divisions have taken place in an increasing manner in recent years. Within the context of Turkey, the number of business restructurings has gradually increased as well thanks to the growing foreign capital investment in recent years. In parallel with EU regulations, the issue of business restructurings has been regulated in great detail both in Turkish Corporate Income Tax Law and in Turkish Commerce Law. The aim of this study is to examine the regulations regarding business restructurings such as mergers, divisions, exchange of shares and change of legal status within the context of Turkish Tax Laws, Turkish Commerce Law and EU Mergers Directive, to reveal similarities and differences between those regulations and to provide solutions for the actual and potential regulatory problems related to those transactions. This thesis defines the merger transaction firstly. It also tries to describe other forms of business restructurings such as division and exchange of shares both from a legal and from an economical perspective. The second chapter deals with EU Mergers Directive of EU Law - the meaning, the legal status, the enactment process and the applicability of that directive in EU Law. The third chapter discusses merger, division, exchange of shares and change of legal status transactions within the scope of Turkish Commerce Law. Finally, in the last chapter, those forms of business restructurings are handled within the context of Turkish Tax Laws in greater detail.

Şirketlerde verimliliğin ve karlılığın artırılması, küresel rekabette varlıklarını sürdürebilmeleri için giderek daha önemli hale gelmiştir. Bu kapsamda artan rekabet şartlarına uymak amacıyla gerek yerel gerekse uluslararası düzeyde yeniden yapılanma faaliyetleri giderek artmaktadır. Yeniden yapılanma ölçek ekonomilerinden faydalanmak amacıyla birleşme yoluyla olabileceği gibi, üretim ve yönetimde verimliliğin ve şirketlerin pazar şartlarına hızla uyumunu sağlaması açısından bölünme yoluyla da olabilmektedir. Birleşme ve bölünmenin yanı sıra hisse değişimi kısmı bölünme gibi yeniden yapılanma modelleri de son yıllarda artan bir şekilde uygulama alanı bulmaktadır. Ülkemizde de son yıllarda artan yabancı sermaye yatırımları nedeniyle gerek yerel düzeyde gerekse uluslararası düzeyde yeniden yapılanma faaliyetleri giderek artış göstermiştir. Konu gerek Kurumlar Vergisi Kanununda gerekse Türk Ticaret Kanunun'da AB mevzuatına paralel bir şekilde ayrıntılı bir şekilde düzenlenmiştir.Çalışmanın amacı birleşme, bölünme, hisse değişimi ve tür değişimi gibi yeniden yapılanma modellerinin vergi kanunları türk ticaret kanunu AB birleşme direktifi açısından ayrıntılı olarak incelemek bu düzenlemeler arasındaki farlılık ve benzerlikleri ortaya koymak ve ortaya çıkan ve çıkabilecek sorunlar hakkında çözüm önerileri sunmaktır.Çalışmada öncelikle birleşme kavramsal olarak açıklanmaya çalışılmıştır. Birleşme bölünme gibi yeniden yapılanma modelleri ekonomik ve hukuki kavram olarak ne anlama geldiği ana hatlarıyla açıklanmıştır. İkinci bölümde ise AB hukukunda yer alan birleşme direktifi, direktif kavramının tanımı ve AB hukuk içerisindeki yeri de açıklanarak, irdelenmiş, birleşme direktifini AB içerisinde yaslaşması ve uygulama süreci açıklanmıştır. Üçüncü bölümde yeni TTK kapsamında birleşme, bölünme, hisse değişimi ve tür değişimi müesseseleri açıklanmıştır. Dördüncü bölümde ise çalışmamızın ana bölümü olan vergi hukukunda şirket birleşmeleri buna paralel olarak devir, bölünme, tür değiştirme ve hisse değişimi işlemleri detaylı bir şekilde açıklanmıştır.